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經濟•企管
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張仁良 |
2006-8-11
星期五
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上個月海域集團及海域化工爆煲事件，凸顯了本港上市公司企業管治的潛在問題，再次觸發業界對上市公司企業管治的關注。
香港作為國際金融中心，證券市場的重要性不言而喻。怎樣保持證券市場的繁榮？筆者認為，最重要的就是要持續不斷地吸引投資者。那麽，怎樣才能吸引並留住投資者？筆者的答案是：證券市場應能夠充分保護投資者利益，穩定投資者信心，這兩方面相輔相成、密不可分。要做到這兩方面，有三個因素必不可少：高質素的上市公司、誠信可靠的中介機構和完善有效的監管體系。 非執董角色吃重 高質素的上市公司，是穩定投資者信心的根本。這裏所講的高質素上市公司，不僅是傳統意義上的持續盈利和增長公司，還需有好的企業管治，這樣才能確保中小股東分享企業成長的收益。這裏的企業管治，主要是指公司內部的企業管治，比如，聘用獨立非執行董事、設立審核委員會等。 誠信可靠的中介機構和完善有效的監管體系，則是充分保護投資者利益的必要條件。核數師等中介機構，是投資者與上市公司之間的橋樑，核數師對上市公司的財務報表進行審計，保證投資者獲得的資訊準確可靠；監管機構則通過設立完備可行的監管條例，規範上市公司的行為，保護投資者利益。 這兩者從某種程度來講，屬於公司外部的企業管治範疇，不過監管機構亦會對公司內部的企業管治提出建議甚至強制性規定，督促上市公司完善自身內部企業管治。原則上來講，監管機構應在靈活性和市場可信度之間尋求平衡。 因此，從根本上來看，企業管治的水準（包括內部和外部企業管治），決定了投資者的信心和利益保護程度，最終決定了證券市場對投資者的吸引力，也決定了證券市場的發展。 上市公司的企業管治，包含很多方面，其中獨立非執行董事和審核委員會，被認為擔當着重要角色。獨立非執行董事的職能，主要是從獨立第三方的角度，對董事會的決策作出客觀獨立的判斷，就上市公司財務報表的評核提出客觀意見等。審核委員會主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，審閱上市公司的財務資料，監管上市公司的財務申報制度及內部監控程式。 獨立性成疑 鑒於獨立非執行董事和審核委員會的角色日益重要，二○○四年初，港交所修訂《上市規則》中有關企業管治事宜，規定上市公司委任的獨立非執行董事最少人數，由兩名增加至三名，並要求必須至少有一名具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長；另外，規定上市公司必須設立審核委員會，並委任一名合資格會計師。這些措施，旨在提高上市公司的企業管治常規水準，特別是提高上市公司的透明度及進一步加強對投資者的保障。 但問題是，這些量化的指標，能否從根本上提高上市公司的企業管治水平？拿獨立非執行董事來說，其數目多寡對企業管治水平並不是決定性因素，關鍵是這些獨立非執行董事的質素，他們夠不夠獨立？能不能在董事會中替小股東作決策？ 獨立非執行董事往往由上市公司管理層聘任，試想，哪個管理層會聘任逆自己意願的人做獨立非執行董事？這往往使獨立非執行董事變成了實際上的「非獨立的執行董事」，職能變成了以執行管理層意願為主。審核委員會也有同樣的問題，按規定，審核委員會的成員必須是非執行董事，而且大部分須是獨立非執行董事，由於獨立非執行董事存在剛才所述的「非獨立」問題，審核委員會亦無法發揮應有的作用。 「海域孖寶」八億多巨款不翼而飛後，引發董事會紛紛請辭，被媒體描述為「董事會大逃亡」。兩公司董事有否於在任職期間，全面履行責任，盡全力保護中小股東利益，深為外界質疑。 非執行董事，尤其是獨立非執行董事（即使離任後），須承擔哪些責任？理論上來講，他們應承擔與執行董事一樣的義務。即使他們已經離任，仍須為公司之前的問題負責，如果日後有證據表明，他們沒有盡作為董事對股東負有的信託責任，那麽他們同樣要受到譴責和處罰。 引入發牌制度 不過，對董事有否盡到義務，判斷起來非常困難；那麽，如何保證董事盡職盡力，保護中小投資者利益？筆者認為，應對公司董事加強監管和自律，比如，引入公司董事發牌制度，以及其他自律機制；對沒有盡職的董事，取消其日後擔任董事的資格。 長期來看，應尋求能夠讓中小股東追究公司肇事者責任的途徑，將肇事者繩之於法。筆者之見，集體訴訟將是一條可行之路。 「海域孖寶」臨時清盤人德勤發現，八億多失款中，有六個多億是於海域集團七月十一日首次停牌後被轉出。為什麽會有這樣的事情發生？顯然，監管機構對於上市公司停牌後的資金轉撥缺乏規管。這次海域事件之後，監管機構是否應該加強此方面的監管規定呢？ 現在海域大股東葉劍波在內地，香港相關部門卻無法着他回港，近年來此類事件多有發生，嚴重損害了中小投資者利益。希望香港和內地監管機構之間能夠進一步加強合作，不給肇事者以可乘之機，更好保護中小投資者利益。
~ 完 ~
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