作為全球最重要的國際金融中心之一，香港聯繫大陸企業與世界各地投資者的角色得到進一步強化。與歐美資本市場接軌，香港對上市公司有着一套較為完善的監管制度，
對上市公司的企業管治要求嚴格。
然而，尚有部分上市公司的控股股東及管理層企業管治觀念淡薄，視上市公司如私產，缺乏完整有效的企業管治制度。這在部分本港傳統家族企業及內地民營企業中體現的尤為明顯。此類上市公司的控股股東及管理層往往權力過大，而且缺乏有效的制衡力量。
因此，研究如何進一步推動上市企業建立符合國際標準的管治文化，提升公司的透明度，完善投資者保護，對促進香港資本市場的健康發展依然十分必要。
《香港上市公司企業管治水平調查報告2012》專門針對香港上市公司企業管治水平的調查研究報告。此項調查研究由香港董事學會公司管治發展基金贊助，由香港浸會大學商學院組織專業團隊具體實施。從2004
年開始，這是該研究團隊對本港具代表性上市公司的企業管治水平進行的第四次分析評估。
調查問卷涵蓋公司管治的五大方面：1.股東的權利；2.對股東的公平待遇；3.利益關係團體在公司治理中扮演的角色；4.公開與透明度；5.董事會的責任。
本次調查對象為本港四大指數的所有成分股。四大指數包括恒生指數、恒生綜合大型股指數、恒生香港中資企業指數和恒生國企指數。除去重複的成分股，共有121
間上市公司參與調查。根據收集到的資料，研究團隊根據調查問卷的問題，對每家公司進行逐項評定。
題目評分分為「優異」、「優良」及「有待改善」三個級別。
研究首先就每家公司在具體題目上的表現進行評分，然後把所有題目的評分結果輸入數據庫，再根據每條題目在整個評分體系中所佔的權重，將得分進行加權求和，並最終將得分換算成百分制，滿分為100
分。為保持評定準則的一致性，每家公司都分別由兩個評分員進行獨立評估，對評分差距較大的題目交由負責教授進行審查評定。
港企保障股東利益較佳
調查結果顯示，香港上市公司企業管治水平參差不齊。121
家公司中， 最高得分87.59 ， 最低56.92，平均得分71.91。從行業來看，金融業的企業管治水平最為突出，平均得分78.40；其次為能源類企業，平均超過77
分。其他行業的平均得分大約在68 至72 分之間。
四大指數中以恒生中國企業指數（HSCEI）成份股的表現最為突出，
平均得分75.87； 恒生指數（HSI）次之，平均得分為74.74。
結果顯示，內地國企的企業管治水平已然超越香港藍籌企業，這說明內地國企來港上市並不只是為了融資。
來港上市實際上可以切實提升其企業管治水平，增強和跨國企業競爭的能力。這種趨勢在以往的調查結果已經顯現，今次調查結果再次確認內地國企管治水平的提升並不是一個暫時現象。
整體而言，香港上市公司在保障股東的基本權利方面表現較為突出，在「股東的權利」方面平均得分達87.6。但在「利益關係團體在公司治理中扮演的角色」方面平均得分僅為52.7，而且波動性最高。這顯示香港上市公司在承擔社會責任方面表現兩極，部分企業積極履行社會責任，另一部分則疏於承擔社會責任。
企業社會責任近年來逐漸得到重視，對企業的長遠發展也日顯重要。
上市公司企業社會責任的承擔值得引起監管機構、投資者及社會大眾的進一步關注。
本次調查尚有以下發現值得重點關注。
獨立非執董舉足輕重
獨立非執行董事應對公司有更大的承擔，公司亦不能忽略其重要性獨立非執行董事肩負着以獨立人士身分監察公司的作用，對維護公眾投資者的利益甚為重要。
然而，與以往的調查結果大致相同，我們發現部分人士身兼多間公司獨立非執行董事職位的現象依然相當普遍。擔任超過七、八間公司的獨立非執行董事者，比比皆是，更有甚者身兼超過十間公司的獨立非執行董事職位。
試問這些人士如何能保證投入足夠時間及精力為公司提供專業意見，監察公司運作，確保公司管理層合理運用公司資源，以維護公眾投資者利益呢？身兼過多家公司獨立非執行董事不免予人花瓶之感。
另一方面，上市公司在聘請獨立非執行董事時，可能並沒有充分考慮公司的實際需要，有意或無意忽略了獨立非執行董事的專業資格及服務上市公司的數目，甚或只是為了湊夠人數以滿足上市公司必須聘用三分之一以上獨立非執行董事的監管規定。比如，董事會審核委員會在監控公司的內部及財務環節上，其成員的獨立性及專業性極為重要，不容忽略。
但調查結果顯示，仍有相當數目的樣本公司，其審核委員會仍未能全數以獨立非執行董事擔任，或者缺少具有財務或會計背景的成員。
公司亦應重視董事培訓，提升
董事會的質素
隨着市場及監管機構對上市公司的要求日漸嚴謹，董事所面對的挑戰及承擔的責任愈來愈大。加上現時來港上市的公司，其業務比以往更為獨特及複雜。這要求董事除了具備應有的專業知識外，更需要具備其服務公司行業的相關知識。
上市公司董事有需要及責任定期了解吸收最新的市場訊息，把握市場最新的發展趨勢。這方面除了董事自身努力學習外，上市公司的配合亦極為重要。公司除定期為新任董事及現任董事提供資訊外，亦有必要安排他們定期進修，了解公司運作的變化。
內部監控系統須改善
企業應建立更完善的監管制度確保公司有一個清晰全面、有效運作的監管制度甚為重要，公司的董事、法律顧問、律師、內部審計部、甚至公司秘書在這方面可謂責無旁貸。企業理應詳細公開他們的名稱、背景及監管制度框架等以便公眾查閱，這對加強企業管治亦十分重要的。
不過，調查結果顯示，部分上市公司在保證公司透明度方面表現差強人意。部分調查對象公司只公開說公司有內部審核的文件或指引，而沒有交代其內部監控系統及運作情況；部分公司沒有披露是否設立了內部審計部門或有無聘請負責內部審計人員；更有許多公司沒有內部員工舉報指引，更甚者連公司秘書的履歷亦沒有清楚交代。公司監管制度的缺失或不透明很難建立令人信服的企業管治文化，上市公司應對這方面予以重點關注。
未來重點: 建立優良的企業文
化理念
是次調查亦發現有許多大型上市公司仍未能建立清晰完整的企業文化及理念。事實上，具備優良企業文化理念的公司，不僅為員工帶來明確的工作目標，提高員工工作效率，亦有助於增加股東、公眾的認同感。這對促進公司的可持續發展甚為重要。
優秀的企業更應將其對社會所應承擔和履行的責任融入到企業文化理念中，和社會各相關利益團體建立良好的互動關係。
2012 年4月1日，《企業管治常規守則》（The
Code on Corporate Governance
Practices）已經修訂及易名為《企業管治守則及企業管治報告》（The
Corporate Governance Code
on Corporate Governance Report）。
新守則對公司的企業管治有着更嚴格的要求，可以預見未來上市公司，特別在董事會的權責方面，的公開與透明度會大大改善。然而，新的管治守則能否達到預期的作用依賴於上市公司能否以嚴肅、認真、務實的態度貫徹執行。上市公司對完善企業管治如若不能切實以對，紙面上無論多麼完善的企業管治框架都難以產生實效，對保護投資者利益意義有限。
希望本次調查研究的努力能進一步引起與強化投資者以及社會大眾對於企業管治的意識，為上市公司改進完善企業管治提供壓力和動力，最終有助於保持和提高香港資本市場的吸引力、競爭力，鞏固香港的國際金融中心地位。
張仁良為香港浸會大學工商管
理學院院長
鍾昌榮為香港浸會大學工商管理學院經濟系哲學碩士研究畢業生
張仁良、鍾昌榮