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月 1 0 日 ， 證 監 會 在 發 表 的 《 公 司
收 購 、 合 併 及 股 份 購 回 守 則 》 中 ， 建 議 調 低 全 面 上 市 公 司 的 觸 發 點 和 自 由 增 購 率
， 此 項 提 議 不 僅 可 以 增 強 對 小 投 資 者 的 保 護 ， 還 可 以 促 進 市 場 的 發 展 ， 並 向 國 際
作 法 靠 攏 。
近 年 來 ， 企 業 併 購 風 潮 在 全 球 經 濟 中 扮 演 著 重 要 的 角 色 。 世 界
上 的 大 型 跨 國 公 司 為 了 搶 佔 市 場 ， 增 強 競 爭 力 ， 紛 紛 通 過 收 購 、 合 併 等 手 段 進 行
資 產 的 重 組 與 擴 張 。 作 為 亞 洲 的 金 融 中 心 ， 在 天 時 、 地 利 、 人 和 兼 具 的 條 件 下 ，
香 港 亦 置 身 於 這 場 世 界 性 的 併 購 風 潮 中 。
在 公 司 財 務 管 理 的 理 論 中 ， 收 購 和 合 併 起 到 一 個 很 重 要 的 監 察
作 用 。 我 們 假 定 資 本 市 場 是 有 效 的 ， 而 一 家 公 司 的 管 理 做 得 很 失 敗 ， 令 公 司 的 股
價 下 跌 ， 遠 低 於 公 司 的 資 產 價 值 ， 即 股 價 已 不 能 真 實 的 反 映 出 公 司 價 值 。 這 時 ，
其 它 的 投 資 者 就 可 以 在 開 放 的 市 場 上 通 過 購 買 該 公 司 的 股 票 來 收 購 這 家 公 司 。 收
購 成 功 後 ， 產 權 移 交 ， 原 管 理 層 被 迫 出 局 。 這 樣 ， 併 購 在 無 形 中 就 起 到 了 一 重 要
的 監 督 作 用 。 如 果 公 司 的 管 理 存 在 問 題 ， 併 購 在 適 當 的 環 境 下 就 會 產 生 ， 其 監 督
職 能 將 自 動 發 揮 作 用 ， 用 新 的 管 理 替 代 舊 的 管 理 ， 為 公 司 換 血 。
然 而 ， 在 香 港 的 併 購 案 中 ， 情 況 不 盡 如 此 ， 併 購 的 監 督 職 能 沒
能 得 到 充 分 的 發 揮 。 主 要 因 為 在 香 港 的 公 司 裏 ， 大 部 分 大 股 東 又 兼 任 公 司 的 管 理
者 之 職 ， 他 們 一 般 擁 有 5 0 % 以 上 的 股 權 ， 股 權 份 額
如 此 之 多 就 極 大 的 增 加 了 收 購 的 難 度 。 所 以 ， 在 香 港 ， 我 們 很 難 發 現 惡 意 併 購 的
案 例 ， 大 部 分 都 為 善 意 的 ， 或 是 併 購 雙 方 事 先 協 商 好 的 、 以 雙 盈 為 目 的 併 購 。
其 次 ， 香 港 現 有 的 高 收 購 觸 發 點 也 加 大 了 併 購 的 難 度 ， 阻 礙 了
併 購 監 察 職 能 的 發 揮 。 現 有 的 收 購 觸 發 點 是 3 5 % ，
與 其 他 地 區 的 該 指 數 相 比 為 高 。 例 如 ， 英 國 自 1 9 7 4" 年
起 便 採 用 3 0 % 的 觸 發 點 ， 中 國 內 地 於 1 9 9
8 年 在 頒 布 《 證 券 法 》 中 正 式 規 定 使 用 3 0 % 的
觸 發 點 ， 新 加 坡 和 馬 來 西 亞 的 該 指 數 也 比 香 港 低 ， 分 別 為 2 5 % 和
3 3 % 。 諮 詢 文 件 擬 訂 將 觸 發 點 降 至 3 0 % ， 將 有 利 於 市 場 的 收 購 行 為 的 發 展 。
另 外 ， 現 行 的 5 % 的 自 由 增 購 率 同
樣 為 高 ， 亦 限 制 收 購 行 為 的 發 展 。 一 個 高 的 自 由 增 購 率 有 助 於 大 股 東 發 揮 市 場 莊
家 的 作 用 ， 從 而 增 加 股 份 的 流 動 性 。 但 與 此 同 時 ， 大 股 東 也 就 有 機 會 控 制 股 價 和
進 行 反 收 購 。 諮 詢 文 件 已 建 議 將 現 在 的 5 % 降 至
2 % ， 雖 然 2 % 的 水 平 仍 比 英 國 1 % 的 水 平 高 一 個 百 分 點 ， 但 調 低 自 由 增 購 率 必 將 調 低 大 股 東 對 收 購 行 動 的 阻
礙 力 ， 進 一 步 有 利 於 收 購 行 動 的 發 展 ， 使 其 充 分 發 揮 監 察 作 用 。 還 有 一 點 我 想 提
及 的 是 ， 在 以 前 ， 「 公 司 收 購 、 合 併 及 股 份 購 回 委 員 會 」 主 要 由 市 場 人 士 和 證 監
會 公 司 財 務 的 高 層 組 成 。 市 場 人 士 是 指 金 融 市 場 上 的 一 般 專 業 人 士 ， 如 律 師 、 會
計 師 、 和 大 投 資 銀 行 的 代 表 。 專 業 人 士 代 表 了 大 股 東 和 大 銀 行 的 利 益 ， 但 股 東 既
包 括 大 股 東 又 包 括 小 股 東 ， 小 股 東 勢 單 力 薄 ， 他 們 的 心 聲 由 誰 來 傳 達 ， 他 們 的 利
益 由 誰 來 保 護 呢 ？ 現 在 ， 已 開 始 有 真 正 的 獨 立 人 士 被 納 入 委 員 會 之 中 ， 由 他 們 來
代 表 小 股 東 的 利 益 ， 這 是 一 個 喜 人 現 象 ， 希 望 小 股 東 的 利 益 能 夠 得 到 監 管 部 門 更
多 的 關 注 。
~ 完 ~
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