公 司 管 治 主 要 解 決 所 有 者 與 經 營 者 之 間 的 利 益 ４ 突 問 題 。 如 今 ﹐ 西 方 發 達 國 家 的 企 業 已 經 將 所 有 權 與 經 營 權 相 分 離 ﹐ 即 ﹐ 股 東 投 資 於 公 司 ﹐ 擁 有 公 司 的 所 有 權 ﹐ 享 受 公 司 的 利 潤 分 紅 ﹐ 而 由 被 任 命 的 管 理 者 進 行 公 司 的 經 營 運 作 ﹐ 二 者 各 負 其 責 ﹐ 但 應 持 有 共 同 的 目 標 ﹐ 那 就 是 實 現 股 東 的 利 潤 最 大 化 。 在 美 國 ﹐ 有 眾 多 大 的 機 構 投 資 者 對 公 司 進 行 投 資 ､ 如 退 休 基 金 ﹐ 共 同 基 金 等 。 這 些 機 構 投 資 者 佔 有 公 司 很 大 的 股 權 份 額 ﹐ 成 為 重 要 的 大 股 東 。 它 們 代 表 了 小 股 東 的 利 益 ﹐ 並 且 具 有 專 業 的 投 資 經 驗 和 信 息 渠 道 ﹐ 在 財 力 ､ 人 力 ､ 物 力 上 具 有 更 大 的 優 勢 ﹐ 因 此 也 就 自 發 的 承 擔 起 監 督 公 司 的 管 理 層 ､ 關 心 公 司 的 業 績 和 長 遠 發 展 的 責 任 ﹐ 從 而 加 強 了 市 場 的 監 督 力 度 ﹐ 在 一 定 程 度 上 保 障 了 小 投 資 者 的 利 益 。 機 構 投 資 者 在 監 督 過 程 中 ﹐ 有 權 任 命 或 彈 劾 董 事 和 經 理 人 員 。

宜 設 立 小 股 東 關 注 小 組

公 司 管 理 者 要 向 機 構 投 資 者 提 交 有 關 公 司 重 要 經 營 決 策 的 詳 細 報 告 ﹐ 並 列 明 充 分 的 理 由 ﹐ 使 機 構 投 資 者 對 公 司 的 經 營 管 理 充 滿 信 心 ﹐ 繼 續 保 持 他 們 在 公 司 的 投 資 。

然 而 ﹐ 在 亞 洲 ﹐ 很 多 公 司 實 行 傳 統 的 ‘ 家 族 制 ’ ﹐ 即 公 司 的 所 有 權 歸 某 一 個 家 族 所 有 ﹐ 公 司 的 經 營 權 仍 由 這 個 家 族 的 內 部 成 員 分 擔 ﹐ 管 理 權 和 經 營 權 合 二 為 一 ﹐ 由 同 一 主 體 掌 握 。 因 此 ﹐ 除 了 家 族 的 大 股 東 之 外 ﹐ 公 司 剩 餘 的 投 資 者 就 以 小 股 東 為 主 。 比 如 ﹐ 在 香 港 ﹐ 投 資 者 以 小 股 東 為 主 ﹐ 投 資 形 式 比 較 分 散 ﹐ 缺 少 大 的 機 構 投 資 者 的 統 一 管 理 。 小 投 資 者 一 般 都 只 看 重 短 期 資 本 回 報 ﹐ 不 關 心 公 司 的 管 理 問 題 ﹐ 一 旦 公 司 陷 入 困 境 ﹐ 他 們 只 能 怨 天 尤 人 ﹐ 別 無 它 法 。 有 效 的 監 管 機 制 也 是 公 司 管 治 的 重 要 環 節 ﹐ 單 靠 市 場 的 監 管 ﹐ 力 度 是 不 夠 的 。 因 此 ﹐ 我 認 為 可 以 為 小 股 東 設 立 ‘ 小 股 東 關 注 小 組 ’ ﹐ 該 組 織 由 律 師 ､ 會 計 師 ､ 經 紀 人 等 構 成 ﹐ 代 表 小 股 東 的 利 益 ﹐ 作 為 一 個 獨 立 於 市 場 的 監 管 者 ﹐ 監 管 上 市 公 司 的 管 治 問 題 ﹐ 並 為 公 司 提 出 合 理 化 建 議 。 比 如 ﹐ 該 小 組 可 以 在 互 聯 網 上 ﹐ 公 布 上 市 公 司 有 關 公 司 管 治 的 規 則 ､ 公 司 的 股 價 表 現 與 董 事 酬 金 的 關 係 ､ 董 事 局 對 每 個 董 事 表 現 的 評 估 ､ 董 事 在 董 事 會 議 中 的 出 席 率 ､ 董 事 的 投 票 權 等 方 面 的 信 息 ﹐ 以 供 小 股 東 參 閱 。 ‘ 小 股 東 關 注 小 組 ’ 可 以 代 替 大 的 機 構 投 資 者 ﹐ 起 到 加 強 市 場 監 督 力 度 ﹐ 保 障 小 投 資 者 利 益 的 作 用 。

對 於 這 些 管 理 權 與 經 營 權 合 二 為 一 的 公 司 ﹐ 公 司 管 治 主 要 解 決 的 問 題 就 成 為 小 股 東 與 兼 為 管 理 者 的 大 股 東 之 間 的 利 益 ４ 突 問 題 。 小 股 東 在 股 東 面 前 ﹐ 自 然 就 顯 得 勢 單 力 薄 。 為 了 保 護 小 股 東 ﹐ 除 了 設 立 ‘ 小 股 東 關 注 小 組 ’ 外 ﹐ 增 大 信 息 的 透 明 度 也 是 很 重 要 的 一 個 方 面 。 首 先 ﹐ 從 公 司 角 度 來 說 ﹐ 要 向 小 股 東 提 供 及 時 ､ 明 確 ､ 詳 盡 的 財 務 信 息 。 其 中 ﹐ 尤 為 應 該 列 明 的 信 息 ﹐ 如 ﹕ 公 司 的 利 潤 額 ﹐ 公 司 的 資 本 結 構 重 組 ﹐ 大 股 東 的 實 際 股 份 佔 有 額 ﹐ 大 股 東 是 否 將 股 票 抵 押 給 銀 行 去 貸 款 ﹐ 大 股 東 是 否 發 行 了 衍 生 工 具 ﹙ 如 股 票 期 權 ﹚ 來 獲 得 更 多 的 資 金 等 。 這 些 都 是 公 司 應 明 確 提 供 給 小 股 東 的 重 要 財 務 信 息 。 其 次 ﹐ 從 證 券 投 資 公 司 分 析 員 的 角 度 來 說 ﹐ 他 們 應 將 投 資 建 議 同 時 提 供 給 大 股 東 和 小 股 東 ﹐ 而 不 應 使 小 股 東 得 到 比 大 股 東 滯 後 的 信 息 。 並 且 ﹐ 分 析 員 在 向 投 資 者 推 薦 公 司 股 票 的 同 時 ﹐ 還 要 告 知 投 資 者 他 個 人 的 投 資 情 況 ﹐ 以 防 分 析 員 誘 使 投 資 者 投 資 於 他 已 持 有 的 股 票 。

獨 立 董 事 效 果 差 強 人 意

另 外 ﹐ 還 可 以 從 教 育 方 面 入 手 ﹐ 來 保 護 小 股 東 。 教 育 的 對 象 主 要 是 指 投 資 者 和 公 司 董 事 。 對 投 資 者 的 教 育 ﹐ 是 指 通 過 一 些 課 程 培 訓 ﹐ 來 提 高 投 資 者 的 專 業 分 析 能 力 和 自 我 保 護 能 力 ﹐ 同 時 提 高 投 資 者 的 自 我 保 護 意 識 。 對 公 司 董 事 的 教 育 ﹐ 是 指 通 過 一 些 培 訓 方 式 使 其 了 解 自 身 的 權 利 與 義 務 ﹐ 提 高 他 們 的 職 業 道 德 素 質 。

最 後 ﹐ 提 高 獨 立 董 事 的 獨 立 性 ﹐ 也 可 起 到 加 強 公 司 管 治 ､ 保 護 小 股 東 的 作 用 。 自 一 九 九 五 年 起 ﹐ 香 港 沿 襲 英 美 國 家 的 獨 立 董 事 制 度 ﹐ 頒 布 了 類 似 的 規 定 ﹐ 即 上 市 公 司 至 少 應 設 兩 名 獨 立 的 非 執 行 董 事 ﹐ 其 目 的 是 加 強 對 關 聯 董 事 的 監 督 。 但 此 規 定 的 執 行 效 果 卻 差 強 人 意 。 一 方 面 ﹐ 很 多 公 司 的 獨 立 董 事 都 和 董 事 長 有 裙 帶 關 係 ﹐ 因 此 這 些 獨 立 董 事 的 ‘ 獨 立 性 ’ 令 人 質 疑 。 另 一 方 面 ﹐ 有 時 ﹐ 一 個 人 身 兼 數 個 公 司 的 獨 立 董 事 之 職 ﹐ 那 麼 他 能 否 全 面 的 了 解 每 一 個 公 司 的 情 況 ﹐ 能 否 拿 出 足 夠 的 時 間 和 精 力 去 參 與 每 一 個 公 司 的 經 營 活 動 ﹐ 這 些 都 是 值 得 質 疑 的 問 題 。 為 了 盡 量 避 免 上 述 現 象 的 產 生 ﹐ 公 司 可 以 將 獨 立 董 事 的 出 席 記 錄 和 投 票 情 況 記 入 公 司 的 年 報 ﹐ 以 便 於 投 資 者 對 獨 立 董 事 進 行 評 估 和 審 核 。 另 外 ﹐ 對 於 非 專 業 的 獨 立 董 事 ﹐ 公 司 應 提 供 必 要 的 培 訓 以 使 其 了 解 公 司 的 業 務 和 發 展 方 向 。

要 保 護 小 股 東 的 利 益 ﹐ 加 強 公 司 管 治 是 根 本 的 解 決 途 徑 。 但 建 立 一 個 健 全 的 公 司 管 治 架 構 ﹐ 不 是 一 朝 一 夕 就 可 以 完 成 的 ﹐ 它 的 實 現 需 要 長 期 ､ 持 久 和 多 方 面 的 努 力 。

■ 香 港 城 市 大 學 商 學 院 經 濟 及 金 融 學 系 主 任 張 仁 良 教 授

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