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投 資 者 將 資 金 投 入 公 司 ， 由 公 司 的 管 理 者 進 行 經 營 運 作 。
管 理 者 的 目 標 是 實 現 股 東 （ 投 資 者 ） 的 利 益 最 大 化 。
但 事 實 並 非 如 此 ， 並 不 是 任 何 時 候 股 東 都 會 實 現 最 大 的 投
資 回 報 。 其 中 ， 有 兩 個 主 要 原 因 。 其 一 ， 管 理 者 決 策 失 誤 ， 造 成 公 司 的 不 良 運 作
、 投 資 損 失 、 利 潤 減 少 。 其 二 ， 管 理 者 喪 失 職 業 道 德 ， 中 飽 私 囊 ， 騙 取 股 東 錢 財
。 這 兩 種 情 況 ， 起 因 不 同 ， 但 結 果 是 相 同 的 ， 都 造 成 股 東 利 益 的 損 失 。
當 股 東 要 想 究 其 原 因 ， 是 管 理 者 的 失 誤 ， 還 是 管 理 者 故 意
騙 取 股 東 錢 財 ， 這 時 就 面 臨 了 一 個 很 棘 手 的 問 題 。 這 兩 者 是 很 難 被 區 分 和 鑑 別 出
來 的 。 因 此 ， 在 這 種 情 況 下 ， 一 個 健 全 的 公 司 管 治 架 構 就 顯 得 非 常 的 重 要 。
公 司 管 治 日 益 被 重 視
公 司 管 治 是 監 管 參 與 公 司 經 營 行 為 和 方 向 的 各 個 主 體 ， 以
使 其 權 利 和 義 務 的 關 係 達 到 平 衡 。 自 一 九 九 六 年 開 始 ， 經 濟 合 作 與 發 展 組 織 （
OECD ） 已 著 手 研 究 和 分 析 公 司 管 治 的 問 題 。 該 組 織 於 一 九 九 九 年 五 月 通 過 一 系 列
公 司 管 治 原 則 ， 這 是 各 國 政 府 首 次 嘗 試 共 同 制 定 公 司 管 治 的 國 際 準 則 。
管 治 力 度 決 定 性 因 素
但 是 ， 因 為 不 同 的 國 家 有 不 同 的 經 濟 發 展 步 伐 和 不 同 的 文
化 背 景 ， 國 際 準 則 不 一 定 適 合 每 一 個 國 家 的 國 情 。 但 是 ， 各 國 擁 有 一 個 同 樣 的 目
標 ， 那 就 是 保 護 投 資 者 的 利 益 ， 禁 止 管 理 者 騙 取 股 東 錢 財 。 筆 者 觀 察 到 在 香 港 的
一 些 上 市 公 司 出 現 公 司 管 治 問 題 ， 譬 如 ， 九 七 年 底 的 百 富 勤 事 件 ， 管 理 者 沒 有 做
好 公 司 內 部 的 風 險 管 理 ， 致 使 小 股 東 的 投 資 化 為 烏 有 ， 血 本 無 歸 。
建 立 良 好 的 公 司 管 治 ， 管 治 力 度 是 一 個 很 重 要 的 決 定 性 因
素 。 如 果 管 治 寬 鬆 ， 股 東 的 權 益 無 法 得 到 保 障 ， 反 過 來 ， 如 果 管 治 過 嚴 ， 雖 然 股
東 的 利 益 在 很 大 程 度 上 得 到 了 保 護 ， 但 是 却 限 制 了 管 理 者 的 權 限 ， 管 理 者 會 故 步
自 封 ， 為 了 避 免 承 擔 責 任 ， 而 不 做 有 風 險 却 盈 利 性 高 的 投 資 決 策 ， 在 做 任 何 一 個
投 資 決 策 時 ， 都 會 變 得 謹 慎 小 心 ， 這 樣 ， 就 導 致 了 企 業 發 展 步 伐 的 放 慢 ， 市 場 活
躍 性 的 降 低 ， 也 將 不 會 實 現 股 東 利 益 最 大 化 。
教 育 投 資 者 提 高 自 保 能 力
由 此 看 來 ， 公 司 管 治 過 嚴 或 過 鬆 都 是 不 可 取 的 ， 我 們 必 須
在 它 們 之 間 找 到 一 個 平 衡 點 。 那 麼 ， 我 們 如 何 決 定 這 個 公 司 管 治 力 度 的 平 衡 點 呢
？ 所 以 一 個 足 夠 的 監 管 制 度 是 很 重 要 ， 如 果 對 市 場 過 分 監 管 的 話 ， 就 會 減 少 市 場
的 發 展 空 間 。 就 筆 者 看 來 ， 在 確 定 公 司 管 治 力 度 時 ， 有 幾 個 方 面 的 問 題 值 得 注 意
。
第 一 ， 強 化 教 育 。
這 裏 ， 教 育 的 對 象 主 要 是 指 投 資 者 和 公 司 董 事 。 對 投 資 者
的 教 育 ， 是 指 通 過 一 些 課 程 、 培 訓 ， 或 書 面 材 料 ， 教 授 投 資 者 如 何 去 分 析 企 業 的
年 度 報 告 、 財 務 報 表 等 其 他 的 信 息 資 料 ， 來 提 高 投 資 者 的 專 業 分 析 能 力 和 自 我 保
護 能 力 。 亞 洲 區 的 股 民 一 般 都 只 重 視 短 期 利 得 ， 不 關 心 公 司 的 管 治 問 題 ， 在 發 生
問 題 的 時 候 ， 只 能 聽 天 由 命 。
因 此 ， 對 投 資 者 的 教 育 是 很 重 要 的 ， 要 提 高 他 們 的 自 我 保
護 意 識 和 保 護 能 力 ， 改 變 他 們 的 被 動 態 度 。 其 中 ， 還 有 一 個 可 行 方 案 ， 即 成 立 一
個 小 股 東 代 表 委 員 會 ， 負 責 對 小 股 東 進 行 教 育 ， 將 小 股 東 的 利 益 集 合 起 來 ， 更 好
的 保 護 他 們 的 利 益 。
對 公 司 董 事 的 教 育 ， 是 指 通 過 一 些 培 訓 方 式 使 其 了 解 自 身
的 權 利 與 義 務 。 對 於 新 上 市 的 公 司 ， 可 以 實 行 「 董 事 發 牌 制 」 ， 即 一 個 人 必 須 通
過 不 同 形 式 的 資 格 認 定 ， 方 可 成 為 董 事 ， 在 公 司 上 市 之 後 ， 董 事 們 仍 需 接 受 定 期
的 再 培 訓 ， 以 使 其 了 解 市 場 運 作 動 態 和 監 管 的 發 展 狀 況 。
至 少 設 兩 名 獨 立 董 事
第 二 ， 提 高 獨 立 董 事 的 獨 立 性 。
自 一 九 九 五 年 起 ， 香 港 沿 襲 英 美 國 家 的 獨 立 董 事 制 度 ， 頒
布 了 類 似 的 規 定 ， 即 上 市 公 司 至 少 應 設 兩 名 獨 立 的 非 執 行 董 事 ， 其 目 的 是 為 了 加
強 對 關 聯 董 事 的 監 督 。 但 此 規 定 的 執 行 效 果 却 差 強 人 意 。 一 方 面 ， 很 多 公 司 的 獨
立 董 事 都 和 董 事 長 有 裙 帶 關 係 ， 因 此 這 些 獨 立 董 事 的 「 獨 立 性 」 令 人 質 疑 。
另 一 方 面 ， 還 有 一 種 情 況 會 經 常 出 現 的 是 一 個 人 身 兼 數 個
公 司 的 獨 立 董 事 之 職 ， 那 麼 他 能 否 全 面 的 了 解 每 一 個 公 司 的 情 況 ， 能 否 拿 出 足 夠
的 時 間 和 精 力 去 參 與 每 一 個 公 司 的 經 營 活 動 ， 這 些 都 是 值 得 質 疑 的 問 題 。 為 了 盡
量 避 免 上 述 現 象 的 產 生 ， 公 司 可 以 將 獨 立 董 事 的 出 席 記 錄 的 投 票 情 況 記 入 公 司 的
年 報 ， 以 便 於 投 資 者 對 獨 立 董 事 進 行 評 估 和 審 核 。 另 外 ， 對 於 非 專 業 的 獨 立 董 事
， 公 司 應 提 供 必 要 的 培 訓 以 使 其 了 解 公 司 的 業 務 和 發 展 方 向 。
第 三 ， 加 強 整 個 亞 太 區 的 監 管 合 作 。
整 個 亞 太 區 的 監 管 合 作 可 以 更 加 完 善 單 一 地 區 的 監 管 力 度
， 合 作 可 以 體 現 在 諸 多 方 面 。 比 如 ︰ 經 驗 共 享 ， 香 港 已 有 的 「 公 司 最 佳 應 用 守 則
」 ， 可 以 為 其 他 國 家 的 指 導 守 則 的 編 纂 工 作 提 供 良 好 的 範 本 。 再 比 如 ︰ 任 何 一 個
地 區 有 職 業 道 德 問 題 董 事 ， 在 其 他 地 區 都 不 能 重 新 做 董 事 等 。
鞏 固 執 法 機 構 地 位
第 四 ， 加 強 法 律 建 設 與 執 法 監 督 。
加 強 公 司 監 管 方 面 的 法 律 建 設 ， 制 定 詳 細 、 全 面 、 明 確 的
法 律 條 款 。 在 有 了 堅 實 的 法 律 基 礎 之 上 ， 執 法 監 督 也 是 不 容 忽 視 的 一 個 環 節 。 除
了 鞏 固 執 法 機 構 的 地 位 之 外 ， 還 要 提 高 投 資 者 的 法 律 意 識 ， 加 強 防 範 思 想 。
~ 完 ~
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